ホワイトナイトとは

ホワイトナイト(白馬の騎士)
買収される企業にとって友好的な第三者(企業)のこと。自社株を買収してもらう場合や、買収する企業に逆買収をかける(パックマン・ディフェンス=後述)場合もある。

パックマン・ディフェンス
買収される企業が、買収する企業に対して買収をかけること。逆買収。ナムコ(現・バンダイナムコゲームス)の有名なテレビゲーム、パックマンで、普段はモンスターに追われているパックマン(自キャラ)がパワーエサを食べると、逆にモンスターを食べることが出来ることからついた。

ジューイッシュ・デンティスト
情報工作・PR戦術を中心とする防衛策。買収を仕掛けてきた企業の社会的弱点をマスコミ等を用い広めることで、イメージダウンを図り社会的信用を貶める工作。アラブ資本の会社が歯科器具メーカーを買収しようとした際に、被買収企業側(アメリカの歯医者にはユダヤ人が多いとされている)が広報戦略を行なったことに由来すると言われている。

黄金株とは

買収に関わる株主総会決議事項についての拒否権と譲渡制限の付いた株式を1株だけ信頼できる第三者に対して発行しておくもの。会社法施行により導入が可能に。経済産業省・法務省のガイドラインは予防策としてこれを認めたが、東京証券取引所(東証)はこれを導入した会社について上場を拒否する旨を発表。このことは株主が協同で企業への資本出資を行いリスクを背負うという株式の原理を無視し、経営者の都合のよい経営を助けるものに独占的に強権を与え、それ以外の株主から経営を遠ざけるものであるため、東証の判断は妥当だと思われた。しかし、2005年12月16日に株主総会の決議で無効にできることなど一定の条件つきで黄金株を認める方針を固めた。

全部取得条項付株式を用いたもの
会社法により少なくとも条文上は導入が可能となるもの。全部取得条項付株式は、取得条項付株式の場合と異なり、取得の際に株主総会及び法定種類株主総会での取得決議を要すると言うデメリットを持つ代わりに、その決議の際に取得対価を設定すればよいので、全部取得条項の設定の際に取得対価を設定する必要がないというメリットがある。会社法になって導入されたもので、買収防衛にどのように用いられるかはまだ未知数な所が多い。レックス・ホールディングスのMBOにおいてこの手法が活用された。

事前警告型
買収がなされようとしたときには一定の防衛策を採る旨を予め警告しておくというもの。

MBO(マネジメント・バイ・アウト)
究極の防衛策と言われる。経営陣が株式を取得して閉鎖会社としてしまうもの。株式を上場するということは、第三者が自由に株式を取得することを認めることになるため、経営者にとって望ましくない者が株式を取得することを避けるには、上場廃止にすることが本来は正しい。

スコーチド・アース・ディフェンス(焦土作戦)
会社の持っているクラウン・ジュエル(財産的価値の高い物)を関連会社などに売却して会社自体の価値を一気に下げて買収するメリットをなくすやり方。ただし企業価値が下がれば債権者が債権の取り立てを行うことを妨害するなど、企業の利益を追求すべき取締役が会社に対して意図的に損害を与える背任罪(5年以下の懲役又は50万円以下の罰金)を犯すこととなり、特別背任罪(10年以下の懲役又は1000万円以下の罰金)になると考えられる。

ポイズンピル(毒薬条項)とは

ポイズンピル(毒薬条項)ないしライツプラン
新株予約権を予め発行しておき、一定の条件が満たされると廉価でそれを行使可能にさせ、買収する側の持ち株比率を下げる仕組み。アメリカでは新株予約権付株式を用いて行われる。日本では旧商法下で、新株予約権付株式は認められていなかったので、今までは、信託型ライツプランが最も幅広く用いられていた。平成18年5月1日施行の新会社法の下では、取得請求権及び取得条項の取得対価として新株予約権をつける事が法律上可能となり、事実上の新株予約権付株式の発行が可能となったので、今後の日本における買収防衛策に利用される可能性がある。また、ポイズンピルとライツプランは同義ではないが、日本ではほぼ互換的に用いられる。

スタッカードボード(期差選任)
取締役の任期を全員2年ずつではなく半数ずつ改選されるようにして、時間を稼ぐやり方。このやり方は投資家からの批判が強く、使い勝手が悪い。その理由として、投資家が期差選任が取締役のモチベーションを下げる可能性を危惧しているからである。

第三者割当増資

いざというときの防衛策。予防策ではない。2005年3月のライブドアとニッポン放送での出来事で有名になったやり方で、新規に株を発行する増資という方法を用いる。それにより、全体の発行済株式総数を上げ、買収する企業の持ち株割合を下げて買収されないようにするやり方。通常の公募増資とはことなり、指定された第三者のみが新株を購入することができるほか、市場の取引価格と比べると非常に安く購入できることが多い。すなわち、実質的な利益の供与でもある(たとえば1株100万円の株をXに対して1株1万円で割当増資を行えば、Xは99万円の利益を得たことになる。またX以外の者がもつ株式の価値を希薄化し、損害を与え、投資家保護を主眼とする証券取引法違反の疑いが強い)ため乱用すべきではないと言われる。

買収対抗策(買収防衛策)として

有名な防衛策・予防策を紹介する。それぞれ、導入費用、会社法上のリスク(差止めや役員の損害賠償責任など)、税法上のリスク、実効性に関するリスクなどはさまざまであり、個々の会社の特性に応じて使い分けがなされる。

以下の他にも株式の配当金を非常に高額に設定して既存株主に株を安易に売らないようにアピールするやり方などもあるが、基本的には、情報を開示し、常に株主の期待に応え、高い株価を保っていることが重要となる。


ゴールデンパラシュート(黄金の落下傘)
買収後、現在の取締役は解任されることが多いが、その取締役の退職慰労金の額を高額に設定しておく。それにより、買収後の出費が多いことから、買収を思いとどまらせるもの。退職慰労金の額の目安は、取締役の年収の約2、3年分ぐらいであるが、高額な場合には、投資家からの批判に晒されることがある。


ティンパラシュート(ブリキの落下傘)
買収された後、人員整理などで従業員が解雇されることが多いことを利用した方法で、従業員の退職金の額を非常に高く設定しておく。それにより、買収したとしても後の出費が多いということを見せつけて、買収を思いとどまらせるやり方。


スーパーマジョリティー(絶対的多数条項)
買収した後、取締役解任などの特別決議の可決資本割合を80%や90%のように上げておき、簡単に可決できないようにするやり方。

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